합의물자자수집중 - 한국 기업의 거버넌스 문제 by 김규식 변호사

얼마 전 삼프로TV에 나와 한국 기업의 거버넌스 문제에 대해 이야기한 김규식 변호사가 핫하다. 한국기업거버넌스포럼의 2대 회장인 김규식 변호사는 현재 싱가포르 헤지펀드 Ternary Fund Management의 펀드매니저이다.

한국기업거버넌스포험(http://www.kcgf.kr/) 홈페이지에 들어가 보니 자세한 설명이 되어 있다. 현재 <이사 수탁자 의무 인정·합병비율 공정가치·의무공개매수제도> 입법을 추진하려고 노력 중인 것으로 보인다.

 

국내 기업들이 ESG 중 환경에만 집중하고 마지막 거버넌스는 무시하는 행보를 보이고 있는데, 한국거버넌스포럼과 더불어 행동주의 펀드들이 더 큰 목소리를 내서 제발 기업 거버넌스의 선진화가 이루어졌으면 좋겠다. 

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김규식 변호사는 한국 기업의 거버넌스 문제를 '합의물자자수집증'이라는 7가지로 요약한다. 각 항목의 내용은 다음과 같다.

 

① 합
합병비율 결정기준을 시장가로 결정함. OECD는 시장가가 아닌 공정 가격으로 결정한다.
(삼성물산, 제일모직 합병 사례 등)

② 의
경영권 지분 인수할 때, 의무공개 매수 제도가 없다. 유럽의 경우 30% 이상의 지분과 경영권을 인수할 때, 100% 나머지 소액주주의 지분도 같은 가격에 매수하도록 되어 있다.
(한샘, 광주신세계 등)

③ 물
물적분할 동시상장. 해외에서 물적분할 동시상장은 이론적으로 가능하지만 대주주, 소액주주의 이해상충 문제로 불가능하다.
(LG에너지솔루션, 카카오뱅크, 카카오페이, 카카오게임즈, SK온, SK바이오사이언스, 한국조선해양 등) 

④ 자
자진상폐 매수 가격을 이사회가 임의로 결정함
(부산가스, 맘스터치)
*맘스터치는 임의로 결정했으나 주주 가치를 훼손하지 않음 모범적인 사례

⑤ 자
자사주 마법. 한국을 제외한 OECD 국가는 자사주를 자본으로 구분하지만 한국은 자산으로 구분한다.  
지주사를 만들기 위해서 인적분할 후, 모회사에 자사주를 몰아주는 방식으로 대주주-지주사-사업회사의 지배구조를 만듦.

(한국타이어, LG, 한진칼 등)

⑥ 수
수탁자 의무. 이사가 주주에 대해서 수탁자 의무, 신인 의무, 충실 의무를 부담하는가 라는 문제에서 OECD 국가는 세 가지 의무를 부담하지만 한국은 그렇지 않다. '회사'에 대해서 의무를 부담하지만 '주주'에 대해서는 부담하지 않는다.

(삼성물산 합병 판례 등)

⑦ 집
집단소송 제도. 한국은 허위공시/분식회계와 같은 특정한 이유에서만 집단소송이 가능하도록 제한되어 있음. 이마저도 회사가 즉시 항고를 하면 심의가 중단된다. 회사에서는 최대 3년까지 심의를 딜레이 시킬 수 있으므로 원고의 소송 동기가 없어지는 경우가 많다.

⑧ 증
증거 게시 제도. 원고가 이사 의무 위반에 대해 입증 책임을 부담하고 있는데, 대부분 증거는 회사가 가지고 있음. 미국은 소송 걸리면 회사가 경영과 관련된 모든 증거자료를 의무적으로 법정에 공개해야 한다.(제출하지 않으면 패소) 
우리나라는 증거를 내놓지 않아도 법적으로 책임을 물을 수 없다. 

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알고 있던 문제지만 정리해놓고 보니 정말 노답이다... 이러니 기업분석 후 회사를 매수해도 변수가 한두 가지가 아니다. 회사의 사업뿐만 아니라 지배구조, 분할 이슈 등 신경 쓸게 너무나도 많다.

누군가는 아직 상황이 이렇기 때문에 변화할 여지가 많은 기회의 시장이라고 하는데, 제발 제발 제발 발전했으면 한다.